Likvidácia s.r.o. – postup (2024)

Úvod – likvidácia spoločnosti

Likvidácia spoločnosti – Rozhodli ste sa, že ukončíte svoje podnikanie? Ste vlastníkom už nepotrebnej firmy a potrebujete vykonať jej likvidáciu?

Likvidácia firmy je jedným z najkomplikovanejších procesov. Spravidla trvá niekoľko mesiacov a vyžaduje rozsiahle znalosti v oblasti práva a účtovníctva.

V našom článku sa dozviete všetko o postupe pri likvidácií spoločnosti, ktorú už nepotrebujete.

Čo to je likvidácia s.r.o.

Zákon síce neupravuje žiadnu legálnu definíciu likvidácie s.r.o., avšak z ustanovenia § 70 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka môžete vyčítať, čo sa rozumiem pod pojmom likvidácia s.r.o.

“Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, pričom likvidáciu vykonáva likvidátor.”

Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že cieľom likvidácie s.r.o je:

• ⇒ zistenie majetku spoločnosti,
• ⇒ vykonávanie právnych úkonov smerujúcich k ukončeniu existujúcich zmlúv s obchodnými partnermi,
• ⇒ vykonávanie právnych úkonov smerujúcich k zániku ostatných práv a záväzkov,
• ⇒ vyporiadanie pohľadávok a záväzkov spoločnosti s veriteľmi/dlžníkmi vrátane štátu.

Zistenie majetku spoločnosti

Pred samotným vstupom spoločnosti do likvidácie je potrebné, aby ste zistili jej aktuálny majetkový stav. Likvidáciu spoločnosti je možné vykonať len vtedy, ak hodnota jej majetku prevyšuje hodnotu jej dlhov.

Za týmto účelom je vhodné, aby ste požiadali účtovníka o vypracovanie mimoriadnej účtovnej závierky, z ktorej následne zistíte majetkový stav spoločnosti. V prípade, ak majetok spoločnosti prevyšuje záväzky spoločnosti, je možné, aby ste pristúpili k vstupu spoločnosti do likvidácie.

Vstup spoločnosti do likvidácie

Vstup spoločnosti do likvidácie predstavuje prvú fázu ukončenia podnikania s.r.o., ktorú možno rozdeliť do dvoch krokov:

• ⇒ príprava potrebných dokumentov pre začatie likvidácie s.r.o.,
• ⇒ samotný zápis vstupu spoločnosti do likvidácie v ORSR.

Príprava potrebných dokumentov, ustanovenie likvidátora a zloženie preddavku

Spoločnosť môže vstúpiť do likvidácie len vtedy, ak o tom rozhodnú jej spoločníci. Za týmto účelom je nutné, aby došlo k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré je tvorené všetkými spoločníkmi.

V rámci zvolaného mimoriadneho valného zhromaždenia je potrebné, aby sa spoločníci:

• ⇒ prijali rozhodnutie o vstupe s.r.o. do likvidácie,
• ⇒ vymenovali likvidátora spoločnosti a určili spôsob jeho konania v mene spoločnosti,
• ⇒ rozhodli o zmene obchodného meno spoločnosti tak, že toto sa doplní o dodatok “v likvidácii”.

Po uskutočnení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti je nutné vypracovať zápisnicu z neho, ktorá obsahuje všetky rozhodnutia spoločníkov.

Ľahšia situácia je daná vtedy, ak spoločnosť má len jedného spoločníka. Vtedy nie je potrebné zvolávať žiadne valné zhromaždenia a vypracuje sa len listina – Rozhodnutie jediného spoločníka, ktorá bude obsahovať vyššie uvedené rozhodnutia.

Likvidátorom spoločnosti môže byť:

• ⇒ osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona (ďalej len „správca konkurznej podstaty“), alebo
• ⇒ iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.

Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti.

Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie v ORSR

Po tom ako spoločníci rozhodnú o vstupe spoločnosti do likvidácie a o ďalších s tým spojenými skutočnostiach, likvidátor spoločnosti je povinný zabezpečiť zápis tejto skutočnosti do obchodného registra SR na základe podaného návrhu, ktorý je možné podať len elektronickou cestou.

Do obchodného registra SR sa zapisujú nasledovné skutočnosti:

• ⇒ dátum vstupu spoločnosti do likvidácie,
• ⇒ k obchodnému menu sa pripojí dodatok “v likvidácii”,
• ⇒ ustanovenie osoby za likvidátora spoločnosti,
• ⇒ deň vzniku funkcie likvidátora spolu so spôsobom konania likvidátora v mene spoločnosti

Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie

Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti.

Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením doterajších právnych vzťahov.

Oznámenie o vstupu spoločnosti štátnym inštitúciám

Likvidátor v praxi ďalej oznámi vstup spoločnosti do likvidácie aj:

• ⇒ daňovému úradu
• ⇒ sociálnej poisťovni
• ⇒ zdravotnej poisťovni.

Oznámenie daňovému úradu

Povinnosť oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie daňovému úradu síce priamo nevyplýva zo zákona, avšak v ustanovení § 67 ods. 9 Daňového poriadku je upravená všeobecná povinnosť, podľa ktorej, ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii spoločnosti, daňový subjekt je povinný túto skutočnosť oznámiť správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, kedy nastali.

V prípade likvidácie ide o zmenu obchodného mena, pretože k obchodnému menu spoločnosti sa pridáva dodatok „v likvidácii“. Z uvedeného vyplýva, že vstup do likvidácie je potrebné oznámiť daňovému úradu do 30 dní odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie. V tejto lehote predloží likvidátor správcovi dane aj osvedčenie o registrácii (kartičku DIČ aj IČ DPH), keďže nahlásenú zmenu je potrebné zapísať do osvedčenia o registrácii.

Oznámenie sociálnej a zdravotnej poisťovni

Rovnako sa v praxi oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie aj sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam, pretože je tu možný predpoklad, že zrušená spoločnosť môže mať dlhy na poistnom.

Týmto úkonom likvidátor zároveň splní povinnosť ustanovenú Obchodným zákonníkom oznámiť vstup do likvidácie spoločnosti všetkým známym veriteľom.

Samotný proces likvidácie spoločnosti a uspokojovanie pohľadávok

Po vstupe spoločnosti do likvidácie likvidátor spoločnosti je povinný:

• ⇒ oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a
• ⇒ zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva.

Veritelia majú právo svoje pohľadávky a iné práva prihlásiť do likvidácie prihláškou, a to bez ohľadu na ich splatnosť.

Veritelia doručujú prihlášky pohľadávok do likvidácie na adresu nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza na území Slovenskej republiky, a umožňuje doručovanie bez prieťahov. Adresou na doručovanie prihlášok do likvidácie sa spravidla rozumie bydlisko likvidátora fyzickej osoby, adresa kancelárie správcu konkurznej podstaty uvedená v zozname správcov vedenom podľa osobitného zákona alebo sídlo spoločnosti.

Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok.

Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín.

Zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celej likvidácie. Likvidátor vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako
zoznam prihlásených pohľadávok.

Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne. Nárok na vrátenie preddavku na likvidáciu uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok.

Pohľadávky, ktoré by sa v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti uspokojovali v poradí ako podriadené, uspokojí až po uspokojení iných pohľadávok.

Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do úschovy u notára podľa osobitného zákona. Rovnako postupuje, ak veriteľ odoprie súčinnosť potrebnú na splnenie záväzku.

Pozor na konkurz

Ak likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz voči spoločnosti už boli ukončené pre
nedostatok majetku.

Podľa zákona predlžený je ten, kto je povinný viesť účtovníctvo, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku.

Likvidácia spoločnosti – jej ukončenie a výmaz spoločnosti z ORSR

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh
na rozdelenie likvidačného zostatku medzi tých, ktorí majú právo na likvidačný zostatok.

Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku márnym uplynutím tejto lehoty za schválené.

Po ukončení likvidácie likvidátor spoločnosti zvolá mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré:

• ⇒ prerokuje priebeh likvidácie spoločnosti,
• ⇒ rozhodne o rozhodnom dni ukončenia likvidácie,
• ⇒ schváli konečnú správu likvidátora a jeho návrh na rozdelenie likvidačného majetku spoločnosti.

Po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor zverejní o tom oznámenie – v obchodnom vestníku a likvidačný
zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo.

Výmaz spoločnosti z obchodného registra SR

Posledným a záverečným krokom v rámci likvidácie spoločnosti je podanie samotného návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra /znova je ho možné podať len eletronickou formou/, ku ktorému sa prikladá:

• ⇒ zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o zrušení spoločnosti,
• ⇒ zápisnica z valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o skončení likvidácie,
• ⇒ prezenčné listiny,
• ⇒ účtovná závierka k ukončeniu likvidácie,
• ⇒ konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie,
• ⇒ návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku,
• ⇒ potvrdenie o zverejnení výzvy likvidátora v Obchodnom vestníku,
• ⇒ vyhlásenie likvidátora o neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly v prípade, ak sa predĺžila lehota na skončenie likvidácie na 12 mesiacov (teda v prípade daňového nedoplatku alebo daňovej kontroly).

Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa neplatí žiadny súdny poplatok.

Po výmaze spoločnosti z obchodného registra je podnikanie danej firmy/spoločnosti úspešne ukončené.

Trvanie likvidácie spoločnosti

Likvidácia spoločnosti od jej začiatku až po koniec, ktorý končí výmazom spoločnosti z obchodného registra trvá spravidla v jednoduchších prípadoch minimálne 6 kalendárnych mesiacov. Sú však prípady, kedy likvidácia spoločnosti trvá aj 12 a viac mesiacov, pričom konečná dĺžka likvidácie spoločnosti závisí od veľkosti spoločnosti a stavu jej majetku.

Záver – likvidácia spoločnosti

Cieľom nášho článku vám bolo bližšie obzrejmiť postup – likvidácia spoločnosti s.r.o., ktorý vás neminie, a to v prípade ak ste sa rozhodli tento proces absolvovať sami.

Tu si vás však dovolíme upozorniť, že takéto rozhodnutie nemusí byť pre vás vždy správne, pretože ide o celkom náročný nielen právny ale aj administratívny proces, ktorý si vyžaduje určité skúsenosti.

V opačnom prípade sa vystavujete možným komplikáciám, ktoré môžu spočívať v neprimerane dlhom čase a dodatočne vynaložených finančných prostriedkov.

Preto vám odporúčame sa obrátiť na nás a využiť naše služby týkajúce sa likvidácie s.r.o. na kľúč. Disponujeme potrebnými znalosťami a skúsenosťami ako aj potrebným zariadením na podávanie elektronických žiadostí a návrhov.

Zároveň okrem času a nervov z prípadných problémov vám ušetríme aj vaše peniaze, pretože využitím našich služieb výrazne ušetríte na správnych a súdnych poplatkoch.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.