Organizačná zložka podniku – založenie a postup 2025

Úvod

Pôsobíte ako podnikateľ v zahraničí a rozmýšlate nad tým, že svoje podnikanie rozšírite aj na územie Slovenskej republiky – vo formej novej entity – organiznačná zložka?

V tomto prípade máte dve možnosti.

Prvou možnosťou je, že /i/ založíte novú slovenskú s.r.o. – spoločnosť s ručením obmedzeným. Okrem tejto možnosti však môžete zvoliť aj alternatívu, kedy /ii/ môžete zriadiť na Slovensku aj organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby.

Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenska za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.

Organizačnú zložku podniku môžete zriadiť či už v prípade, ak podnikáte ako fyzická osoba alebo svoje podnikanie vykonávať prostredníctvom právnickej osoby – obchodnej spoločnosti.

Poďme sa však spoločne bližšie pozrieť na problematiku založenia a existencie organizačnej zložky zahraničného podniku. 

Organizačná zložka zahraničného podniku – definícia

Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku, resp. hospodárska jednotka podniku, ktorej vytvorenie sa zapisuje do Obchodného registra SR. 

Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku.

Zriadenie organizačnej zložky je jednou z možností ako môže zahraničná osoba realizovať na Slovensku podnikateľskú činnosť.

Oprávnenie na podnikanie nie je viazané na skutočnú činnosť, ale na zápis zahraničnej osoby v obchodnom registri.

Zahraničná osoba stratí oprávnenie podnikať na našom území dňom výmazu jej podniku alebo organizačnej zložky z obchodného registra. Výmazom z obchodného registra nesmie zahraničná osoba ďalej podnikať na našom území.

Návrh na výmaz podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby z obchodného registra podáva zahraničná osoba alebo ňou splnomocnená tretia osoba. 

Pre organizačnú zložku zahraničnej osoby platí zákonodarstvo krajiny, kde je organizačná zložka zriadená.

Organizačná zložka zahraničnej osoby – postup založenia

Postup založenia a zriadenia organizačnej zložky zahraničnej osoby je možné rozdeliť do niekoľkých fáz, pričom ide o tieto fázy:

• ⇒ Vypracovanie dokumentov k založeniu organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
• ⇒ Elektronické ohlásenie živností pre organizačnú zložku na príslušnom okresnom úrade,
• ⇒ Elektronické podanie návrhu na zápis organizačnej zložky do Obchodného registra SR.

Dokumentácia pre založenie organizačnej zložky podniku

Pre založenie organizačnej zložky podniku je potrebné zo strany zahraničnej osoby vyhotoviť:

• ⇒ Rozhodnutie zahraničnej osoby o zriadení organizačnej zložky podniku,
• ⇒ Súhlas vlastníka nehnuteľnosti o zápise sídla spoločnosti do Obchodného registra,
• ⇒ Súhlas s ustanovením do funkcie a podpisový vzor vedúceho organizačnej zložky,
• ⇒ Čestné vyhlásenie zahraničnej právnickej osoby o osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť,
• ⇒ Plnomocenstvo pre tretiu osobu v prípade zastúpenia.

Zahraničná osoba, ktorá chce založiť a zriadiť organizačnú zložku podniku musí v prvom rade vyhotoviť dokument, na základe ktorého rozhodne o tejto skutočnosti.

Rozhodnutie zahraničnej osoby o zriadení organizačnej zložky podniku obsahuje okrem iného obchodné meno organizačnej zložky podniku, jej sídlo, predmety podnikania organizačnej zložky a osobu, ktorá bude konať v mene organizačnej zložky – ide o tzv. vedúceho organizačnej zložky podniku.

Organizačná zložka musí mať sídlo na území Slovenskej republiky, ktoré je možné zriadiť v nehnuteľnosti nachádzajúcej sa na území SR. Za účelom preukázania oprávnenia ku zriadeniu tohto registrového sídla je možné využiť aj virtuálne sídlo. Následne vlastník danej nehnuteľnosti poskytne zahraničnej osobe písomný súhlas so zriadením sídla organizačnej zložky.

V rámci potrebnej dokumentácie je nutné vypracovať aj súhlas s ustanovením do funkcie vedúceho organizačnej zložky, ktorý obsahuje jeho podpisový vzor.

Pre založenie organizačnej zložky podniku je potrebné zo strany zahraničnej osoby zabezpečiť aj nasledovné dokumenty:

• výpis zo zahraničného obchodného registra, v ktorom je zahraničná osoba zapísaná a rovnako sa môže dokladať aj vyhlásenie o základnom imaní zahraničnej osoby, ak tieto údaje nevyplývajú zo zahraničného výpisu z obchodného registra.

Elektronické ohlásenie živností pre organizačnú zložku na príslušnom okresnom úrade

Po tom, ako zahraničná osoba ako zriaďovateľ organizačnej zložky zabezpečí kompletnú dokumentáciu potrebnú pre založenie organizačnej zložky, je možné pristúpiť k podaniu ohláseniu živností na príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania.

Tento okresný úrad sa určuje podľa adresy sídla organizačnej zložky zahraničnej osoby, ktoré musí byť /ako sme už uviedli/ na území Slovenskej republiky.

V prípade, ak podané ohlásenie je v súlade so zákonom, okresný úrad vydá tzv. osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Elektronické podanie návrhu na zápis organizačnej zložky do Obchodného registra SR

V poslednom kroku je možné podať návrh na zápis organiznačnej zložky zahraničnej osoby do Obchodného registra SR.

Tento návrh sa podáva výlučne elektronicky cez to určený formulár a príslušným registrovým súdom, je súd, v ktorého obvode má organizačná zložka zahraničnej osoby zriadené registrové sídlo.

Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenska pritom vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby, resp. jej organizačnej zložky do Obchodného registra SR, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri.

Návrh na zápis podáva pochopiteľne zahraničná osoba, keďže ide o jej organizačnú zložku, resp. splnomocnený zástupca na základe udeleného plnomocenstva od zahraničnej osoby.

Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa do obchodného registra zapisuje:

• ⇒ označenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby
• ⇒ adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby
• ⇒ identifikačné číslo podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby
• ⇒ predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby
• ⇒ meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa zániku jeho funkcie a jeho oprávnení; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené
• ⇒ obchodné meno, sídlo a právna forma zahraničnej osoby
• ⇒ register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu.

Organizačná zložka zahraničnej osoby – právna subjektivita

Organizačná zložka je pobočkou zahraničnej spoločnosti na Slovensku. Možno ju považovať za akúsi predĺženú ruku zahraničnej osoby, prostredníctvom ktorej táto podniká na území Slovenska.

Nemá vlastnú právnu subjektivitu a všetky úkony vykonáva v mene materskej zahraničnej spoločnosti. Organizačnú zložku riadi a v jej mene koná jej vedúci organizačnej zložky.

Organizačná zložka zahraničnej osoby – vedúci dopravy

Zahraničná osoba je povinná ustanoviť vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ktorý ju riadi a bude oprávnený konať v mene zahraničnej osoby.

Týmto vedúcim organizačnej zložky môže byť len fyzická osoba, ktorá je:

• ⇒ plnoletá – min. 18 rokov,
• ⇒ bezúhonná – preukazuje sa výpisom z registra trestov,
• ⇒ spôsobilá na právne úkony v celom rozsahu.

Zároveň platí, že nemôže byť voči tejto osobe vydané rozhodnutie o vylúčení a nemôže byť vedený v registri vydaných poverení na vedenie exekúcie.

Táto osoba, ktorá bola ustanovená do funkcie vedúceho organizačnej zložky, ak je občanom členského štátu Európskej únie alebo občanom členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, nemusí mať povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky. V opačnom prípade sa povolenie na pobyt na území SR u nej vyžaduje – ide minimálne o prechodný pobyt. 

Zápisom do Obchodného registra SR vzniká zo zákona vedúcemu organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby oprávnenie, robiť za podnikateľa všetky právne úkony týkajúce sa organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.

Záver

Založenie resp. zriadenie organizačnej zložky zahraničnej spoločnosti v Slovenskej republike je komplikovaný proces, ktorý si pre úspešný zápis organizačnej zložky do Obchodného registra SR vyžaduje znalosť príslušných právnych predpisov a legislatívy.

Na druhej strane ide o formu podnikania, pri ktorej oproti klasickej obchodnej spoločnosti – s.r.o. nie je potrebno vytvárať základné imanie.

V prípade, ak ste sa rozhodli pre založenie organizačnej zložky zahraničnej osoby na území SR, neváhajte nás prosím kontaktovať a my za Vás vybavíme na kľúč všetky potrebné úkony v tejto veci.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.