Spoločník a konateľ spoločnosti s.r.o. – rozdiely 2024

Úvod

Určite každý z vás sa stretol s pojmami ako spoločník či konateľ spoločnosti s.r.o.? Avšak nie vždy ste vedeli identifikovať v rámci spoločnosti s.r.o. charakter týchto osôb, ich postavenie ako aj základné práva a povinnosti?

Ak chcete vedieť viac o rozdiele medzi konateľom a spoločníkom spoločnosti s.r.o., neváhajte ďalej čítať tento článok.

Spoločník a konateľ – kto to môže byť a rozdiel medzi nimi

Spoločník spoločnosti s.r.o.

Spoločníkom spoločnosti môže byť tak fyzická osoba ako aj právnická osoba, a to bez ohľadu na národnosť alebo krajinu registrácie.

Spoločník s.r.o. je osoba, ktorá má právo podieľať sa na zisku spoločnosti a môžeme ho tiež nazývať aj “majiteľom spoločnosti”. Je to osoba, ktorá do spoločnosti vloží peniaze v podobe základného imania. Spoločník verí, že jeho podnikanie prostredníctvom spoločnosti s.r.o. bude úspešné a v dlhodobom horizonte mu prinesie zisky. Spoločník je teda osoba (človek), ktorý znáša podnikateľské riziko. 

Základné imanie s.r.o. tvoria vklady všetlých spoločníkov a môže ju založiť 1 až 50 spoločníkov. Súčet vkladov všetkých spoločníkov musí byť najmenej 5 000 eur a hodnota vkladu každého z nich musí byť aspoň 750 eur.

Konateľ spoločnosti s.r.o.

Konateľom spoločnosti môže byť iba fyzická osoba, teda iba človek.

Konateľ spoločnosti je teda štatutárnym orgánom, ktorý disponuje tzv. konateľským oprávnením, čo znamená, že má oprávnenie konať vo všetkých veciach spoločnosti – vykonáva za spoločnosť všetky právne úkony smerujúce k vzniku, zmene alebo zániku právnych vzťahov spoločnosti.

Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Konateľov spoločnosti vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Konateľ spoločnosti s.r.o. teda koná v jej mene navonok, zastupuje ju vo vzťahu k iným štátnym orgánom, inštitúciám a ďalším subjektom. Konateľ v mene s.r.o. zabezpečuje obchodné činnosti, uzatváranie zmlúv atď.

Spoločník a konateľ – práva a povinnosti

Spoločník spoločnosti s.r.o. – práva a povinnosti

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia a kontroly spoločnosti na valnom zhromaždení spoločnosti v rozsahu a spôsobom, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Spoločníci majú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

Medzi základné práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným patria nasledovné:

• ⇒ právo na podiel zo zisku spoločnosti v pomere zodpovedajúcom splateným vkladom,
• ⇒ právo rozhodovať o smerovaní spoločnosti
• ⇒ právo previesť (predať /darovať) svoj obchodný podiel inej osoby
• ⇒ právo na vyrovnávací podiel
• ⇒ právo na podiel na likvidačnom zostatku
• ⇒ právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti
• ⇒ právo vymenovávať a odvolávať konateľov, prokuristov a členov dozornej rady (ak je zriadená)
• ⇒ právo podať  návrh a vyslovenie neplatnosti uznesenia (rozhodnutia) valného zhromaždenia
• ⇒ právo podať návrh na zrušenie účasti v spoločnosti

Každý spoločník spoločnosti vlastní obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.

Medzi základné povinnosti spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným patria nasledovné:

• ⇒ povinnosť vloženia vkladu do základného imania spoločnosti,
• ⇒ povinnosť ručenia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri,
• ⇒ povinnosť prispievania na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva,
• ⇒ povinnosť podvolenia sa väčšinovému rozhodnutiu ostatných spoločníkov.

Konateľ spoločnosti s.r.o. – práva a povinnosti

Medzi základné povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným patria nasledovné:

• ⇒ zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,
• ⇒ viesť zoznam spoločníkov
• ⇒ informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti
• ⇒ predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami.

Konatelia spoločnosti sú ďalej povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Konateľ spoločnosti má za výkon svojej funkcie nárok na vyplatenie odmeny, a to základe zmluvy o výkone funkcie, ktorá je osobitnou formou mandátnej zmluvy.

Zmluva o výkone funkcie musí byť uzatvorená písomne, zmluvu musí schváliť valné zhromaždenie alebo jediný spoločník a takisto sa vyžaduje aj schválenie odmeny konateľa. Akákoľvek odmena konateľa sa považuje za príjem a zákon o sociálnom poistení pozerá na konateľa ako na zamestnanca s tým spojenými odvodovými povinnosťami. Z pohľadu výšky odvodov však nie je jedno, či sa odmena vypláca pravidelne alebo nepravidelne.

Ak má konateľ v zmluve o výkone funkcie stanovené, že mu neprislúcha žiadna odmena, konateľ má status samoplatiteľa, čo znamená, že si sám musí sám platiť do zdravotnej poisťovne minimálne poistné.

Spoločník a konateľ – trestnoprávna zodpovednosť

Konateľ spoločnosti s.r.o. – trestnoprávna zodpovednosť

Konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti má trestnoprávnu zodpovednosť za trestné činy, ktoré spáchal v rámci výkonu svojej funkcie. Trestným činom sa rozumie konanie, ktoré spĺňa podmienky ustanovené v trestnom zákone, t. j. ktoré spĺňa znaky skutkovej podstaty trestného činu.

Medzi trestné činy, za ktoré je zodpovedný štatutár/konateľ spoločnosti možno zaradiť napríklad: 

• ⇒ nevyplatenia mzdy a odstupného
• ⇒ úverový podvod
• ⇒ podvodný úpadok
• ⇒ zneužívanie informácií v obchodnom styku
• ⇒ zvýhodňovanie veriteľa alebo poškodzovanie veriteľa

Spoločník spoločnosti s.r.o. – trestnoprávna zodpovednosť

V určitých prípadoch je možné dokonca v rámci trestnoprávnej zodpovednosti postihovať aj samotných spoločníkov spoločnosti s.r.o.

Trestný čin “Nekalej likvidácie” podľa § 251b Trestného zákona predovšetkým rieši situáciu, kedy niekto /spoločník spoločnosti/ prevedie účasť na právnickej osobe /obchodný podiel/ na inú osobu, ktorá prevezme práva a povinností, pričom tieto nemá skutočný záujem vykonávať a to v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania likvidáciou. Trestná sadzba je až na päť rokov.

Trestný čin nekalej likvidácie rieši okrem iného aj to, keď niekto vyhľadá alebo sprostredkuje inú osobu, ktorá len prepožičiava svoje meno a priezvisko a svoju totožnosť k prevzatiu práv a povinností, ktoré nemá skutočný záujem vykonávať a to v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania likvidáciou.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.