Vystúpenie spoločníka z s.r.o. – postup 2024

Úvod

Vystúpenie spoločníka z s.r.o. – Poznáte túto situáciu?

Pred niekoľkými rokmi ste si založili so svojimi kamarátmi spoločnú spoločnosť s ručením obmedzeným, nakoľko ste sa chceli venovať podnikaniu vo vami vybranej oblasti. Spočiatku sa vám, vašim obchodným partnerom ako aj celej spoločnosti darilo, vedeli ste sa vždy dohodnúť na smerovaní vášho podnikania, jednoducho vládla vzájomná spokojnosť.

Po istom čase sa však vaše názory nestotožňujú s názormi vašich obchodných partnerov (alebo opačne), neviete sa vzájomne dohodnúť na ďalšej stratégii vášho podnikania alebo ešte horšie vaši obchodní partneri si absolútne neplnia svoje povinnosti voči vám v spoločnosti.

Vaša trpezlivosť pomaly dochádza, až napokon ste sa rozhodli pre vystúpenie spoločníka z s.r.o.

Vzhľadom na to prídete za vašimi obchodnými partnermi, ktorým prednesiete svoj návrh, a to či už vo forme predaja vášho obchodného podielu niektorému zo zvyšných obchodných partnerov alebo tretej osobe. Avšak nakoniec zistíte, že vaši obchodní partneri s predloženým návrhom absolútne nesúhlasia a vy neviete, čo máte robiť ďalej a ako tento právny problém vyriešiť.

Ak ste sa v tejto situácia našli alebo poznáte niekoho vo vašom okolí s rovnakým problémom, náš článok je určený práve vám ako aj vašim známym.

Zákonné obmedzenie

Obchodný zákonník vylučuje zánik účasti spoločníka v spoločnosti jednostranným prejavom jeho vôle, t.j. jednostranným vystúpením spoločníka zo spoločnosti.

Vzhľadom na vyššie uvedené zákonné obmedzenie máte tak za predpokladu, že nechcete naďalej zotrvať v spoločnosti a ostatní spoločníci s vašim odchodom nesúhlasia, len dve možnosti/riešenia jeho problému.

Prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu

Prvá možnosť, ktorá prichádza do úvahy, je prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu.

Tento prevod je však možný len v prípade, ak to spoločenská zmluva spoločnosti pripúšťa a v prípade, že sa na tento prevod nevyžaduje súhlas Valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré je tvorené práve spoločníkmi spoločnosti, ktorí by zrejme potrebný súhlas neudelili, pretože s vystúpením spoločníka zo spoločnosti nesúhlasia.

Uvedený spôsob predstavuje najľahšie riešenie vášho problému. Avšak z praktických skúseností je tento spôsob nerealizovateľný, keďže v mnohých prípadoch je v spoločenskej zmluve upravené, že na prevod obchodného podielu sa vyžaduje súhlas Valného zhromaždenia spoločnosti, t.j. súhlas ostatným spoločníkov spoločnosti.

Podanie návrhu na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti na súd

Ak sa vám ako spoločníkovi, ktorý stratil záujem zotrvať v spoločnosti, nepodarí dohodnúť ohľadom vášho vystúpenia s ostatnými spoločníkmi, nezostáva vám iná možnosť, ako sa obrátiť na súd.

V zmysle Obchodného zákonníka ste oprávnený podať návrh na zrušenie vašej účasti spoločnosti na súd, a to za predpokladu, že nemožno od vás spravodlivo požadovať, aby ste v spoločnosti zotrvali.

Vzhľadom na vyššie uvedené je tak zrejmé, že dôkazné bremeno budete ako navrhovateľ niesť vy a vy ste tá osoba, ktorá je povinná bez pochybností preukázať existenciu dôvodov, pre ktoré nie je možné od vás spravodlivo požadovať ďalšie zotrvanie v spoločnosti. Preto je potrebné, aby ste v samotnom návrhu tieto dôvody uviedli a bližšie ich špecifikovali, nakoľko v prípade ich neexistencie a neopodstatnenosti súd váš návrh zamietne v celom rozsahu ako bezdôvodný.

Otázku, či skutočne existujú dôvody na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, súd posudzuje vzhľadom na konkrétne okolnosti každého jednotlivého prípadu.

Dôvodmi na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti môžu byť nasledovné:

• ⇒spoločnosť, resp. jej ďalší spoločníci porušujú povinnosti voči spoločníkovi – navrhovateľovi, ktoré im vyplývajú zo spoločenskej zmluvy, prípadne zo stanov či inej dohody medzi spoločníkmi,
• ⇒zámerne dochádza zo strany ostatných spoločníkov k znevýhodňovaniu postavenia spoločníka v spoločnosti,
• ⇒existencia vážnych zdravotných problémov spoločníka, ktoré mu bránia vo výkone jeho funkcií v spoločnosti,
• ⇒dlhodobý pobyt spoločníka v zahraničí,
• ⇒závažné rozpory medzi spoločníkmi týkajúce sa riadenia samotnej spoločnosti,
• ⇒neudelenie výnimky zákazu konkurencie,
• ⇒prehlasovanie spoločníka pri nakladaní s majetkom spoločnosti.

V prípade, ak súd váš návrh bude považovať za dôvodný, tak mu v celom rozsahu vyhovie.

V dôsledku toho zanikne vaša účasť ako spoločníka v spoločnosti dňom uvedeným v súdnom rozhodnutí, alebo ak tento deň nebude určený, tak dňom právoplatnosti súdneho rozhodnutia.

Týmto dochádza zo zákona k zmene spoločenskej zmluvy, v dôsledku čoho sú konatelia spoločnosti povinní vyhotoviť úplné znenie spoločenskej zmluvy.

Váš obchodný podiel sa stáva voľným a zo zákona prechádza na samotnú spoločnosť, ktorá je povinná sa s týmto podielom v medziach zákona vysporiadať.

V dôsledku zániku vašej účasti v spoločnosti, vám vzniká nárok na vyplatenie vyrovnávacieho podielu, a to spôsobom uvedeným v Obchodnom zákonníku.

Náležitosti návrhu na začatie konania

Návrh na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• ⇒označenie navrhovateľa (menom, priezviskom, bydliskom, vhodné je uvádzať aj dátum narodenia
• ⇒označenie odporcu, t. j. spoločnosti, v ktorej navrhovateľ chce zrušiť svoju účasť (obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo)
• ⇒pravdivé opísanie rozhodujúcich skutočností (v tejto časti uvediete kedy a ako došlo k vzniku vašej účasti  v spoločnosti a aké sú podľa vás dôvody, pre ktoré nemožno od vás spravodlivo požadovať, aby ste zotrvali v spoločnosti)
• ⇒označenie dôkazov (uvediete všetky dôkazy, ktoré preukazujú vaše tvrdenia)
• ⇒petit návrhu (ide o najpodstatnejšiu náležitosť, kde uvediete, ako požadujete, aby súd rozhodol – v petite preto uvediete, že žiadate, aby súd zrušil vašu účasť ako spoločníka v spoločnosti)
• ⇒v neposlednom rade k návrhu priložíte aj všetky listinné dôkazy, na ktoré sa sa odvolávate (postačujú fotokópie, ktoré nemusia byť overené).

Záver

Vzhľadom na skutočnosť, že preukazovanie dôvodov, pre ktoré od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, nie je jednoduché a samotné súdne konanie môže trvať aj niekoľko rokov, týmto vám odporúčam nasledovné.

Už pri zakladaní spoločnosti dbajte aj na situácie, keď o zrušení účasti niektorého zo spoločníkov bude rozhodovať súd a spoločenskú zmluvu pripravte tak, aby pomohla nielen súdu v jeho rozhodovaní ale aj, aby ste uľahčili dotknutému spoločníkovi uniesť jeho dôkazne bremeno.

Tento cieľ je možné dosiahnuť tak, že v spoločenskej zmluve priamo upravíte podrobnejšie dôvody, ktoré budú považované za vážne dôvody, pre ktoré nebude možné spravodlivo požadovať od spoločníka jeho ďalšie zotrvanie v spoločnosti.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.