Zmeny Obchodný register/Obchodný zákonník od 01.10.2020 – prehľad

Každý podnikateľ v rámci svojej podnikateľskej činnosti prichádza do kontaktu nielen s Obchodným zákonníkom  ale aj so Zákonom o obchodnom registri, ktoré predstavujú základné právne predpisy v oblasti podnikania a vedenia obchodného registra SR.

Dňa 22.10.2019 bol schválený zákon č. 390/2019 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb Obchodný zákonník ako aj zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri. Prijatím tejto novely došlo k pomerne rozsiahlejšej novelizácii Obchodného zákonníka ako aj úpravy obchodného registra SR, a to s účinnosťou od 01.10.2020.

Najvýznamnejšie prijaté zmeny si podrobnejšie rozoberieme v nasledujúcom článku.

Viac údajov v Obchodnom registri SR

Po novom sa bude do obchodného registra zapisovať viac údajov o subjektoch zapísaných v tomto registri. Účelom tejto zmeny má byť jednoznačná identifikácia subjektov v informačných systémoch verejnej správy.

V obchodnom registri bude potrebné zapisovať nasledovné skutočnosti:

• doba založenia právnickej osoby – obchodnej spoločnosti, to či na dobu určitú alebo na dobu neurčitú,
• pri spoločníkoch/akcionároch obchodných spoločností ako fyzických osôb sa bude zapisovať aj ich dátum narodenia a rodné číslo,
• pri spoločníkoch/akcionároch obchodných spoločností ako právnických osôb sa bude zapisovať aj ich IČO.

Obchodný register SR = elektronická forma

Ďalšou novinkou prijatej novely je spôsob vedenia Obchodného registra SR a registrových konaní súvisiacich s ním.

Už nebude možné podať listinné návrh, a to či už na zápis, zmenu údajov alebo výmaz. Rovnako navrhovateľ bude oprávnený podať proti odmietnutiu návrhu na zápis, zmenu alebo výmaz údajov z obchodného registra námietky výlučne len v elektronickej forme.

Obchodný register by tak mal tak získať výlučne elektronickú podobu.

S účinnosťou od 01.10.2020 bude teda možné návrh na registrový súd v obchodných veciach podať výlučne elektronickými prostriedkami na elektronickom formulári.

Založenie s.r.o. a prevod obchodného podielu – ďalšie obmedzenia

V súčasnosti platí, že zakladateľom s.r.o. nemôže byť fyzická osoba alebo právnická osoba, voči ktorej Finačná správa SR alebo Sociálna poisťovna vedie nedoplatok/dlh. Rovnako v prípade prevodu obchodného podielu platí, že nadobúdateľ a prevodca obchodného podielu nemôžu byť evidovaní v Zozname daňových dlžníkov.

Po novom však spoločnosť s ručením obmedzeným nebude môcť založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa Exekučného poriadku. Zjednodušene povedané, s.r.o. nebude môcť založiť ani osoba, voči ktorej bude vedené exekučné konanie.

Rovnako exekučné konanie voči prevodcovi alebo nadobúdateľovi bude prekážkou v prevedení obchodného podielu v s.r.o.

Konateľ s.r.o. len bez exekúcie

Ďalším výrazným obmedzením podnikania formu spoločnosti s ručením obmedzením bude to, že novým konateľom s.r.o. nebude môcť byť osoba, voči ktorej je vedené exekučné konanie.

Súhlas so zriadením sídla spoločnosti

Podnikateľ do obchodného registra zapisuje aj sídlo spoločnosti, ktoré je možné zriadiť v nehnuteľnosti. K tejto nehnuteľnosti musí mať buď vlastnícke, užívacie (nájom) právo, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla na obchodného registra.

S účinnosťou od 01.10.2020 bude potrebné za účelom zapísania sídla obchodnej spoločnosti do obchodného registra predložiť súhlas vlastníkov nehnuteľnosti s ich úradne overenými podpismi.

Účelom prijatia tejto zmluvy má byť zamedzenie registrovania sídiel spoločnosti v nehnuteľnostiach, pri ktorých k tomu nedali vlastníci týchto nehnuteľností súhlas.

Podnikanie zahraničných osôb

K zmene dochádza aj pri podnikaní zahraničných osôb.

Podľa ustanovenia § 21 ods. 2 Obchodného zákonníka zahraničnou osobou sa rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky.

Podľa doterajšej právnej úpravy vzniklo zahraničnej osobe (fyzickej aj právnickej) oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky zápisom do obchodného registra a zaniklo ku dňu výmazu z obchodného registra. To znamená, že v zmysle pôvodnej právnej úpravy bol potrebný zápis do obchodného registra aj v prípade živnostníkov – cudzincov, hoci u slovenských živnostníkov sa zápis do obchodného registra nevyžadoval.

Odo dňa účinnosti novely k 01.10.2020 vznikne u zahraničnej fyzickej osoby oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky “ku dňu vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.”

Keďže k ohláseniu živnosti nie je potrebné povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky, táto zmena v praxi znamená, že cudzinci budú môcť u nás podnikať ako živnostníci bez udelenia prechodného pobytu (samozrejme za predpokladu, že sa na našom území budú zdržiavať legálne, napr. v rámci bezvízového styku).

Výmaz subjektov z obchodného registra

Ďalšou novinkou, ktorú novela prináša, je výmaz z obchodného registra u nasledovných subjektov:

• subjekty, ktoré sa podľa právnej úpravy po novele nezapisujú do obchodného registra (osoby pôvodne zapísané v podnikovom registri, fyzické osoby, podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných fyzických osôb)

• osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a predpokladá sa ich úpadok na základe toho, že likvidátor si včas nesplnil novelou zavedenú povinnosť najneskôr do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1. októbra 2020, a to podľa stavu majetku zisteného do 30. septembra 2020;

• osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenských korún na euro ani do 1. decembra 2020;

• podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri alebo nenavrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri podľa osobitného zákona.

Zložitejšia likvidácia po novom

Významými zmenami prechádza aj proces likvidácie spoločnosti.

Po novom nebude spoločnosť vstupovať do likvidácie nie ku dňu svojho zrušenia, ale až dňom zápisu likvidátora do obchodného registra.

• Likvidátorom spoločnosti bude môcť byť:
  osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona (ďalej len „správca konkurznej podstaty“), alebo
• iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.

Rovnako sa zavádza aj nový inštitút – preddavok na likvidáciu, ktorý je spoločnosť povinná zložiť u notára do úschovy, a to ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra. Ten bude slúžiť na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora.

Ustanovuje sa aj postup prihlasovania pohľadávok do likvidácie a taktiež zoznam prihlásených pohľadávok, ktorý bude potrebné uložiť do zbierky listín.

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi tých, ktorí majú právo na likvidačný zostatok. Povinnosťou likvidátora bude zverejniť oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ďalej je povinný zverejniť aj oznámenie o tom, že účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku boli schválené.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.