Zmluva o budúcej zmluve v občianskom práve

Úvod

Zmluva o budúcej zmluve zakladá medzi zmluvnými stranami vzájomný záväzok uzavrieť v budúcnosti hlavnú zmluvu. Vzhľadom na svoj predbežný charakter sa táto zmluva označuje tiež ako predbežná zmluva.

Zmluva o budúcej zmluve je samostatne upravená v dvoch zákonoch, a to:

• => zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov,
• => zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Tento článok je obsahovo venovaný zmluve o budúcej zmluve uzatvorenej podľa občianskeho práva. Ak sa chcete o tejto problematike dozvedieť viac, poďme sa na ňu spoločne pozrieť.

Zmluva o budúcej zmluve – jej predmet a účel

Predmetom zmluvy o budúcej zmluve je vzájomná dohoda zmluvných strán, že do určitej vopred dohodnutej doby spolu uzatvoria inú ďalšiu zmluvu, tzv. hlavnú zmluvu.

Účelom tejto zmluvy je teda zabezpečenie uzatvorenia hlavnej zmluvy v budúcnosti, pretože zmluvné strany si zatiaľ z rôznych dôvodov nevedia alebo nechcú určiť celý obsah zmluvy.

Zmluvu o budúcej zmluve je možné uzavrieť v súvislosti s akoukoľvek zmluvou, či už ide o zmluvu pomenovanú (napr. kúpna zmluva, zmluva o dielo) alebo nepomenovanú zmluvu.

Zmluva o budúcej zmluve – jej zmluvné strany

Občiansky zákon neupravuje okruh subjektov, ktoré sú oprávnené uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve. Z uvedeného teda vyplýva, že jej zmluvnými stranami môžu byť všetky subjekty, avšak za predpokladu, že plnú spôsobilosť na právne úkony. 

Zmluva o budúcej zmluve sa v niektorých prípadoch uzatvára dokonca aj v prospech tretej strany, ktorá nie je priamo jej účastníkom.

V každom prípade zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať okrem iných podstatných náležitostí aj presné označenie zmluvných strán v nasledovnom rozsahu:

• => meno a priezvisko účastníka zmluvy,
• => dátum narodenia,
• => rodné číslo a
• => trvalé bydlisko.

Keďže zmluva o budúcej zmluve musí byť vyhotovená v písomnej forme, nestačí, že účastníkom tejto zmluvy je jasné, kto má byť účastníkom budúcej zmluvy, ak to nie je poznateľné z jej textu.

V zásade platí, že zmluvnými stranami môžu byť len účastníci zmluvy, ktorí chcú uzavrieť samotnú budúcu zmluvu. Iná osoba sa sama môže zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrie hlavnú zmluvu iba vtedy, ak je nepriamym zástupcom účastníka budúcej zmluvy.

Ak teda Občiansky zákonník ustanovuje, že zmluvu o budúcej zmluve môžu uzavrieť účastníci, vyjadruje tým skutočnosť, že účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve musia byť účastníci samotnej budúcej zmluvy ako hlavnej zmluvy.

Samozrejme môžu byť zastúpení aj tretími osobami, avšak len na základe platného plnomocenstva, z ktorého bude toto oprávnenie pre tretiu osobu na uzatvorenie tejto zmluvy vyplývať.

Forma a obsah zmluvy o budúcej zmluve

Občiansky zákonník upravuje podmienky, ktoré je nutné dodržať pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve. Ide o nasledovné podmienky:

• => povinná písomná forma predbežnej zmluvy,
• => určenie záväzku zmluvných strán uzatvoriť hlavnú budúcu zmluvu,
• => určenie doby, do ktorej zmluvné strany sú povinné uzatvoriť hlavnú budúcu zmluvu,
• => v predbežnej zmluve musia byť dohodnuté všetky podstatné náležitosti hlavnej budúcej zmluvy.

Zmluva o budúcej zmluve musí byť uzatvorená písomne, inak porušenie tejto povinnosti zakladá absolútnu neplatnosť tejto zmluvy.

Podmienka písomnej formy sa vyžaduje aj vtedy, ak zákon nevyžaduje pre hlavnú zmluvu písomnú formu.

Podstatnou obsahovou náležitosťou predbežnej zmluvy  musí byť zmluvné dojednanie o dobe, do ktorej bude hlavná/budúca zmluva uzatvorená.

Táto doba môže byť určená priamo (konkrétnym termínom) alebo nepriamo (napr. po uplynutí trvania nájomnej zmluvy). Na základe vzájomnej dohody si zmluvné strany však vedia dodatkom dohodnutú dobu predĺžiť. Ak by si zmluvné strany nedohodli dobu na uzavretie hlavne/budúcej zmluvy, zmluva o budúcej zmluve by bola neplatná.

V zmysle zákona zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať aj všetky podstatné formálne a obsahové náležitosti, ktoré sa vyžadujú pre hlavnú zmluvu. Zároveň táto zmluva musí spĺňať aj všeobecné podmienky pre právne úkony. Podstatné náležitosti hlavnej zmluvy vyplývajú z právnej úpravy tejto zmluvy a bez nich by bola zmluva o budúcej zmluve neplatná.

Záväzok uzavrieť hlavnú zmluvu

Zmluva o budúcej zmluve zakladá záväzok, resp. povinnosť zmluvných strán uzavrieť hlavnú zmluvu.  Túto povinnosť môže mať len jedna zmluvná strana alebo obe zmluvné strany. Preto je možné hovoriť o jednostranne alebo obojstranne zaväzujúcej predbežnej zmluve.

Lehota na uzatvorenie hlavnej zmluvy a porušenie povinnosti uzatvorenia

Podstata zmluvy o budúcej zmluve spočíva v tom, že zmluvné strany si písomne dohodnú, že spolu do dohodnutej doby uzavrú budúcu zmluvu, na ktorej podstatných záležitostiach sa musia dohodnúť.

Ak do dohodnutej doby nebude hlavná zmluva uzatvorená, pretože povinná zmluvná strana nepríjme návrh na uzatvorenie budúcej zmluvy oprávnenej zmluvnej strany, táto sa môže domáhať žalobou, aby súd svojím rozhodnutím nahradil vyhlásenie vôle povinnej zmluvnej strany.

Predmetnú žalobu je potrebné podať na súde do jedného roka od okamihu, kedy mala byť  hlavná zmluva uzatvorená. Táto lehota má prekluzívny charakter, čo znamená, že po uplynutí tejto lehote, oprávnenej strane zaniká jej nárok na uzatvorenie budúcej zmluvy.

Právoplatné súdne rozhodnutie, ktorým súd vyhovie podanej žalobe, nahrádza zmluvné vyhlásenie povinnej zmluvnej strany, ktorá porušila prevzatý záväzok na uzatvorenie hlavnej zmluvy.

Tým medzi zmluvnými stranami vznikne budúca zmluva. Inými slovami povedané, žaloba o nahradenie vyhlásenia vôle je právnym nástrojom, ktorý umožňuje oprávnenej zmluvnej strane uzavrieť zamýšľanú budúcu zmluvu, keď povinná zmluvná strana si svoju povinnosť uzatvorenia budúcej zmluvy nesplní.

Zmena pomerov po uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve

Povinnosť zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu, ktorá im vyplýva zo zmluvy o budúcej zmluve je obmedzená dvomi smermi:

• => časovo a
• => hospodársky.

O časovom obmedzení sme si viac povedali v predchádzajúcej časti. Preto táto časť bude zameraná na hospodárske obmedzenie zmluvy o budúcej zmluve.

Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu hospodársky obmedzuje tzv. “clausula rebus sic stantibus”. Táto klauzala spočíva v tom, že povinná strana je zbavená svojej povinnosti uzavrieť budúcu zmluvu , keď sa pomery zmenili do takej miery, že účel dojednania zmluvy o budúcej zmluve by bol zmarený, alebo by bola stratená dôvera v druhú stranu. Tieto pomery sa musia zmeniť až po uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve.

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zanikne, ak okolnosti, z ktorých zmluvné strany vychádzali pri uzavieraní zmluvy o budúcej zmluve, zmenili natoľko, že nemožno ani od jedného z nich spravodlivo požadovať, aby hlavná – definitívna zmluva bola uzatvorená.

Zákonná klauzula rebus sic stantibus sa teda uplatní pri splnení nasledovných podmienok:

• => vznikne a existuje podstatná zmena podmienok, ktorá má za následok, že povinnosť účastníkov zmluvy o budúcej zmluve uzavrieť konečnú zmluvu zanikne,
• => k zmene podmienok dôjde až po uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve, prípadne počas súdneho konania, v rámci ktorého sa oprávnená zmluvná strana domáha nahradenia vyhlásenia vôle povinnej zmluvnej strany.

Zmluva o budúcej zmluve v praxi

V praxi sa zmluva o budúcej zmluve používa využíva pri prevode nehnuteľností. Tento typ zmluvy sa využíva vtedy, keď kupujúci chce kúpiť nehnuteľnosť a financovať ju z poskytnutého úveru, avšak vybavenie úveru trvá nejaký čas. Preto ako prejav vážneho záujmu predávajúci a kupujúci uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť.

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve na nehnuteľnosť by mala obsahovať tie dôležité náležitosti, ktoré bude obsahovať riadna kúpna zmluva, a to:

• => označenie zmluvných strán,
• => predmet zmluvy,
• => kúpna cena nehnuteľnosti,
• => spôsob úhrady kúpnej ceny,
• => termín odovzdania nehnuteľnosti,
• => stav a príslušenstvo nehnuteľnosti,
• => presné označenie nehnuteľnosti a podobne.

Podstatné náležitosti zmluvy sú všeobecne upravené v § 588 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a v prípade prevodu vlastníctva bytov a nebytových priestorov nachádzajúcich sa v bytovom dome aj v zákone č. 182/1993 o vlastníctve bytov a nebytových priestorov v znení neskorších predpisov.

Záver

Zmluva o budúcej zmluve predstavuje veľmi dôležitý právny úkon/dokument, ktorým si zmluvné strany dohodnú podstatné náležitosti samotnej hlavnej zmluvy.

Vzhľadom na to, že ide značne o komplikovaný právny dokument, odporúčame sa pri jeho vypracovaní obrátiť na našu advokátsku kanceláriu.

Vyhnete sa tak situáciám, ktoré by mohli vzniknúť, ak by ste niektoré veci podcenili alebo na ne zabudli pri tvorbe zmluvy o budúcej zmluve.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.