Zníženie základného imania v s.r.o. – postup 2024

Úvod

Zníženie základného imania spoločnosti s.r.o. predstavuje jednu zo zmien  v obchodnom registri SR, ktoré sa môžu vyskytnúť počas existencie mnohých spoločností.

Zniženie základného imania spoločnosti si vyžaduje uskutočniť niekoľko krokov, ktoré vedú až k úspešnému zápisu tejto zmeny pri spoločnosti s.r.o. v obchodnom registri SR. Ak chcete vedieť viac o znížení základného imania v s.r.o., neváhajte ďalej čítať tento článok.

Zníženie základného imania – všeobecne

Zákon rozlišuje viacero dôvodov na zníženie základného imania, pričom ide napríklad o:

• ⇒ nominálne zníženie základného imania kvôli úhrade straty spoločnosti
• ⇒ zníženie základného imania kvôli prekapitalizovaniu spoločnosti
• ⇒ zníženie základného imania o vklad spoločníka, ktorému zanikla účasť v spoločnosti a vklad sa nerozdelil medzi ostatných spoločníkov,
• ⇒ zníženie základného imania z rozhodnutia spoločnikov spoločnosti.

Zníženie základného imania v s.r.o. sa však v každom prípade musí vykonať tak, aby neboli ohrozené záujmy veriteľov spoločnosti.

Zníženie základného imania spoločnosti s.r.o. v 5 krokoch

Tento proces si vyžaduje 5 krokov, ktoré musia byť splnené, aby táto zmena bola platná:

• ⇒ rozhodnutie spoločníkov spoločnosti o znížení základného imania spoločnosti s.r.o.
• ⇒ vyhlásenie konateľa spoločnosti o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení základného imania
• ⇒ notifikačná povinnosť v súvislosti so znížením základného imania spoločnosti s.r.o. v Obchodnom vestníku SR
• ⇒ uspokojenie veriteľov spoločnosti, resp. poskytnutie zabezpečenia ich pohľadávok,
• ⇒ zápis zníženia základného imania spoločnosti s.r.o. do obchodného registra SR

Rozhodnutie spoločníkov spoločnosti o znížení základného imania spoločnosti

V prvom rade je potrebné zabezpečiť platné rozhodnutie spoločníkov spoločnosti o znížení základného imania spoločnosti s.r.o. Z uznesenia spoločníkov musí jednoznačne vyplývať spôsob zníženia základného imania, o akú sumu sa základné imanie zníži a na čo sa táto suma použije spolu s uvedením výšky vkladov spoločníkov po znížení.

Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po jeho znížení

Následne po prijatí uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, konateľ spoločnosti vystaví dokument, na základe ktorého vyhlási zmenu rozsahu rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po jeho znížení.

Notifikačná povinnosť z titulu zníženia základného imania

Konatelia spoločnosti sú povinní zverejniť oznámenie o znížení základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní v Obchodnom vestníku SR. V predmetom oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

Uspokojenie veriteľov a poskytnutie zabezpečenia 

Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky na základe riadne zverejneného oznámenia v Obchodnom vestníku SR, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

Veritelia majú povinnosť pravidelne sledovať Obchodný vestník SR, aby stihli prihlásiť svoje pohľadávky, keďže musia tak urobiť do 90 dní odo dňa zverejnenia druhého oznámenia. Samozrejme, ak túto lehotu zmeškajú, ich pohľadávky budú „platné“ naďalej, len nebudú hneď spoločnosťou uspokojené alebo zabezpečené.

Zápis zníženia základného imania do ORSR

Po tom, ako si konatelia spoločnosti splnili svoje nofitikačné povinnosť v súvislosti so zverejnením oznámenia o znížení základného imana spoločnosti v Obchodnom vestníku a zo strany spoločnosti došlo k uspokojeniu, resp. zabezpečeniu prihlásených pohľadávok veriteľov, je možné v poslednom kroku pristúpiť k k podaniu návrhu na zápis zníženia základného imana spoločnosti do ORSR.

Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva na elektronickom formulári, ktorý je zverejnený na internetovej stránke ministerstva spravodlivosti.

K tomuto návrhu je potrebné priložiť nasledovné podklady, a to:

• ⇒ Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti o znížení základného imania
• ⇒ Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia vkladov spoločníkov/spoločníka do základného imania a o zmene rozsahu splatenia základného imania
• ⇒ Doklad preukazujúci splnenie notifikačnej povinnosti podľa § 147 ods. 1 Obchodného zákonníka
• ⇒ Doklad preukazujúci splnenie povinnosti uspokojenia, resp. zabezpečenia prihlásených pohľadávok podľa § 147 ods. 2 Obchodného zákonníka
• ⇒ Úplné posledné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny spoločnosti
• ⇒ Plnomocenstvo, ak návrh podáva za spoločnosť tretia osoba.

Po zápise zmien údajov pri spoločnosti v obchodnom registri súd vydá potvrdenie o vykonaní zápisu zmien a aktuálny výpis z obchodného registra.

Základné podmienky zníženia základného imania

V prípade, ak má dôjsť k zníženiu základného imania, musia byť dodržané nasledovné podmienky, a to:

• ⇒ výška základného imania spoločnosť nesmie klesnúť  pod zákonom stanovenú minimálnu sumu 5.000,- EUR,
• ⇒ hodnota vkladu ktoréhokoľvek spoločníka nesmie klesnúť pod zákonom stanovenú minimálnu sumu 750,- EUR.

Rovnako je potrebné dodržať aj ďalšie základné pravidla pri znížení základného imania spoločnosti, ktorými sú:

• ⇒ zníženie základného imania možno sprocesovať len rovnomerným znížením vkladov spoločníkov,
• ⇒ zníženie základného imania nemôže byť dôvodom zániku účasti spoločníka v spoločnosti.

Účinky zníženia základného imania v spoločnosti s.r.o.

Zníženie základného imania v s.r.o. má tzv. konštitutívne účinky, čo sa prejavuje tým, že táto zmena je účinná až dňom zápisu tejto skutočnosti do obchodného registra SR.

Záver

Zníženie základného imania v spoločnosti s.r.o. si každopádne môžete zabezpečiť aj svojpomocne.

Tu si vás však dovolíme upozorniť, že táto zmena predstavuje komplikovanejšiu zmenu v spoločnosti s.r.o.

Z vyššie uvedeného dôvodu by ste nemali podceňovať proces zníženia základného imania v spoločnosti s.r.o.. a nechať to na kvalifikovanú osobu, napr. na našu advokátsku kanceláriu.

Ušetríte si tak nielen čas a nervy ale aj ďalšie náklady, ktoré by ste museli vynaložiť na dodatočné odstraňovanie vád v prípadnom námietkovom konaní na registrovom súde.

Bol pre vás tento článok užitočný? Zdieľajte ho medzi svojich priateľov, ktorým by mohol tiež pomôcť. Ďakujeme.